Cuestiones laborales relacionadas con los derechos de los accionistas minoritarios

En Gunderson v. Alliance of Computer Professionals, Inc., 628 N.W.2d 173 (Minn. Ct. App. 2001), el demandante era accionista de una empresa desde sus inicios. Escribió el plan de negocios de la empresa como parte de su proyecto de clase de MBA. Carné de identidad. en 179. A pesar de comenzar como accionista mayoritario, cuando ocurrieron los hechos que provocaron la demanda, él era accionista minoritario, trabajando como empleado a voluntad. En su discusión sobre las vías de recuperación, el tribunal señaló que “aunque Gunderson era un empleado a voluntad y, por lo tanto, no fue despedido injustamente en el sentido de incumplimiento de contrato o agravio, su despido desencadena una investigación separada sobre si [el acusado ] Perjudica injustamente a Gunderson en su calidad de accionista-empleado ". Carné de identidad. en 190. (énfasis proporcionado). En efecto, el tribunal confirmó la disponibilidad de recuperación donde los hechos ocurridos cumplen con doctrinas específicas.

La doctrina de la terminación injusta y la doctrina de la opresión

Se identificaron dos doctrinas específicas: la doctrina del despido injustificado y la doctrina de la opresión. Carné de identidad. Bajo la doctrina de despido injustificado, en un entorno de accionista-empleado, es posible que se le otorgue una recuperación estableciendo un acuerdo expreso o implícito o una promesa de confianza que induzca al empleo. Carné de identidad. Mientras tanto, la doctrina de la opresión puede conducir al alivio si se demuestra una expectativa razonable de empleo continuo. Carné de identidad.

Despido injustificado de un accionista

Bajo la doctrina del despido injustificado, la recuperación del accionista requiere probar hechos específicos de los cuales un juez puede identificar la presencia de un acuerdo o promesa expresa o implícita. Carné de identidad. La mayoría de las veces, esto será difícil de lograr ya que la mayoría de las corporaciones cerradas en Minnesota se mantienen con registros limitados. Además, la presencia de un acuerdo expreso de empleo eliminaría a menudo la necesidad de una intervención judicial. Un acuerdo implícito a menudo surge de una colección de hechos, en el centro de los cuales hay una promesa impugnada. Como prueba de la promesa, los tribunales pueden considerar el grado de confianza del accionista en esa promesa.

La doctrina de la opresión

La doctrina de la opresión, por otro lado, considera si era razonable que un accionista espera que el empleo continuará indefinidamente o durante el período de tiempo reclamado. Carné de identidad. Al considerar la razonabilidad de la expectativa, las propias acciones de los accionistas pueden ser reveladoras, y las expectativas de los otros accionistas, así como las necesidades de la corporación, pueden influir en la razonabilidad de la expectativa. Carné de identidad. en 190-91. Por ejemplo, si la inversión realizada en la corporación se hiciera con la expectativa de empleo, esa inversión se pondría en peligro al terminar el empleo. Carné de identidad. Además, cuando el salario y los beneficios sustituyen a los dividendos, la expectativa se inclinara a ser razonable. Carné de identidad. en 191. Por otro lado, si otros accionistas no estaban al tanto de la expectativa de empleo del accionista agraviado, o si el desempeño deficiente del accionista-empleado afecta a la corporación, la razonabilidad de la expectativa será cuestionable. Carné de identidad.

El tribunal de Gunderson consideró que la probable presencia de una promesa de empleo empujaba la expectativa de empleo a ser razonable. Sin embargo, no se presentaron suficientes hechos para tomar una determinación con respecto a la realización de la promesa. Mientras tanto, la falta de conocimiento de la expectativa de empleo continuo para el demandante por parte de otros accionistas sugirió que no se encontrara una expectativa razonable de empleo. Además, los términos de la inversión en la corporación guardaron silencio sobre los términos del empleo. Al estar insatisfecho con respecto al alcance del descubrimiento realizado en la "razonable [la] expectativa", el caso fue devuelto al juez de primera instancia para una mayor investigación de los hechos. Carné de identidad. en 192.

Más recientemente, en Haley v Forcelle, 669 N.W.2d 48 (Minn. Ct. App. 2003), se afirmó una parte de la rúbrica discutida en Gunderson. El demandante en Haley garantizo personalmente un préstamo de $4,3 millones para la corporación y fue accionista / empleado desde sus inicios. El tribunal inició el análisis reafirmando los factores considerados durante la evaluación de la doctrina de la opresión, resumiendo como:

Los factores que se deben considerar para determinar si la expectativa de empleo continuo de un accionista son razonables incluyen si (1) el accionista hizo una inversión de capital en la empresa; (2) la continuidad del empleo podría considerarse parte de la inversión del accionista; (3) el salario del accionista podría considerarse un dividendo de facto; y (4) la continuidad del empleo fue una razón importante para realizar la inversión. Además, la expectativa del accionista de un empleo continuo sólo es razonable si esa expectativa es conocida y aceptada por otros accionistas y si se equilibra adecuadamente con la necesidad de flexibilidad de los accionistas mayoritarios o controladores para administrar el negocio. La responsabilidad por opresión no surge y la expectativa de empleo continuo de un accionista no es razonable cuando el empleado-accionista es despedido por mala conducta o incompetencia.

Carné de identidad. en 59-60.

Tomando en consideración la garantía personal sobre el préstamo de $ 4.3 millones, el conocimiento de la expectativa por parte de otros accionistas, la evidencia de que el salario recibido puede considerarse un dividendo de facto sobre la inversión y la falta de prueba de incapacidad para realizar las tareas necesarias, el tribunal consideró razonable la expectativa de empleo continuo. Carné de identidad. a los 60.

Otro caso interesante que involucra cuestiones relacionadas con el empleo es Bolander v. Bolander, 703 N.W.2d. 529 (Minn. Ct. App. 2005). En esa acción, el presidente y director de operaciones era un accionista minoritario. Si bien la empresa de la que estaba a cargo no funcionaba bien, Bolander tomó algunos fondos de la empresa para seguir siendo "solvente". Carné de identidad. en 538. Alrededor de la época en que Bolander se estaba apropiando de los fondos, su contrato de trabajo expiró; pero continuó desempeñando sus funciones y otros continuaron considerándolo legítimamente en su posición. Carné de identidad. Durante el juicio, Bolander afirmó que su contrato fue renovado oralmente por dos años; la parte contraria negó tal acuerdo. Carné de identidad.

Este caso está en apelación después del juicio, vale la pena señalar tres casos. Primero, el tribunal confirmó la denegación del juicio sumario sobre la cuestión de la extensión oral del contrato de trabajo. Carné de identidad. en 545. El desempeño continuo de Bolander de sus funciones sin interrupción contribuyó significativamente a mantener la sentencia del tribunal de abajo. Carné de identidad. En segundo lugar, el tribunal confirmó la conclusión del jurado de que el contrato de trabajo de Bolander no le exigía cumplir con sus deberes fiduciarios. Carné de identidad. en 547. En tercer lugar, el tribunal revocó la negación del incumplimiento de los deberes fiduciarios de derecho consuetudinario a la demanda de la corporación contra Bolander. Carné de identidad. en 549. Identificar el retiro de fondos de una corporación de bajo rendimiento como contra sus intereses. Carné de identidad.

Hay al menos dos conclusiones muy importantes de este caso. Primero, si un contrato de trabajo expira, es posible probar su renovación a través de una acción propia afirmada por las acciones de otros. Si, como en Bolander, uno continúa en el mismo puesto y realiza las mismas funciones con otros actuando como si el contrato aún estuviera activo, eso puede interpretarse posteriormente como una renovación del contrato. En segundo lugar, la falta de una declaración sobre los deberes fiduciarios asociados con un puesto determinado en una corporación o una LLC no elimina la aplicación de los deberes fiduciarios inherentes a un puesto determinado. “Todos los accionistas corporativos cercanos tienen la obligación de proceder, por otro lado, de no involucrarse en tácticas de negociación opresivas o injustas que de otra manera puedan“ ajustarse a la áspera 'moralidad del mercado' ”. Gunderson, 628 NW2d en 185 (citas internas omitidas).

Pérdida de la condición de accionista tras la terminación

En Drewitz v. Motorwerks, Inc., 728 N.W.2d. 231 (Minn. 2007), la Corte Suprema de Minnesota abordó otra cuestión que puede afrontar un accionista / empleado. El acusado, Motorwerks, intentó convencer al Tribunal de que, tras la terminación del empleo, el accionista también pierde la condición de accionista y tiene que vender acciones a la corporación. Carné de identidad. en 235-56. La Corte abordó primero la autoridad legal citada por el acusado; sin embargo, al basarse en la intención legislativa y los principios de interpretación de la ley, se descartó la acusación como poco convincente. Carné de identidad. en 236. El otro argumento presentado por Motorwerks se basaba en gran medida en la construcción del acuerdo de accionistas. En respuesta, la Corte se refirió a “Minn. Estado. § 302A. 751 Subd. 2 que establece que si existe un 'acuerdo de control de accionistas', sus términos regirán la compra de un accionista que presente una acción en virtud de esa sección, a menos que el tribunal determine que esos términos no son razonables ". Carné de identidad. en 237. Controlado por esta autoridad, el Tribunal evaluó el acuerdo que existía entre el demandante y el acusado y, a pesar de que el lenguaje era "inequívoco", no pudo identificar nada que respaldara el reclamo del acusado. Carné de identidad. Para referencia futura, el Tribunal concluyó su análisis sosteniendo que "cuando las partes se rigen por un acuerdo de accionistas, la condición de accionista termina cuando la corporación u otro comprador ofrece un pago por las acciones del accionista que se ajusta a los términos del acuerdo de accionistas". Carné de identidad. En efecto, identificando el intercambio real de pago por acciones como el momento en el que finaliza la condición de accionista.

Demostrar la elegibilidad de los accionistas minoritarios para obtener compensación

En resumen, es evidente la disponibilidad de recursos para un trato injusto y perjudicial en el contexto laboral. Sin embargo, demostrar la elegibilidad de los accionistas minoritarios para obtener reparación no es un asunto sencillo, en gran parte porque, como observaron los tribunales de Minnesota, existe una falta continua de pruebas documentadas de las expectativas del empleado. Haley, 669 N.W.2d. en 59 (citando a Gunderson). Para hacer frente a la incertidumbre provocada por la falta de documentación, los tribunales han elaborado métodos para identificar las expectativas subyacentes de las partes involucradas. Cuando haya documentación, los tribunales mantendrán la intención de las partes, a menos que se determine que los términos no son razonables. Para evitar la incertidumbre inherente a los acuerdos indocumentados y la redacción de acuerdos que luego puedan considerarse irrazonables, los futuros accionistas deben solicitar la ayuda de un abogado de derechos de los accionistas tan pronto como comiencen a considerar la formación de una corporación o una LLC.

Este artículo fue escrito por Dmitriy Bondarenko.

Este artículo fue escrito en inglés por el abogado Aaron Hall, quien concedió a Ceiba Fôrte Law Firm® licencia perpetua para el uso de este y otros artículos semejantes. El abogado Hall no trabaja ni representa a Ceiba Fôrte. Puede aprender más sobre el abogado Hall aquí: https://aaronhall.com