Fusiones y adquisiciones en Minnesota

Introducción

Las fusiones y adquisiciones son transacciones complejas que se relacionan tanto con el crecimiento del negocio como con las normas legales. Las fusiones y adquisiciones generalmente ocurren cuando dos compañías separadas se unen para convertirse en una. Las fusiones se consideran diferentes de las adquisiciones, pero sus diferencias son leves. Una adquisición es cuando una compañía (el adquirente) se hace cargo de otra compañía (el objetivo), y la compañía objetivo deja de existir. Una fusión ocurre cuando dos compañías de aproximadamente el mismo tamaño se fusionan para formar una sola compañía nueva. En este escenario, las dos compañías dejan de existir y se forma una nueva compañía. Por lo general, se considera que las fusiones son más amigables, ya que las compañías acuerdan fusionarse, mientras que las adquisiciones pueden ocurrir cuando la compañía objetivo no quiere ser comprada.

¿Por qué adquirir una empresa a través de una fusión o adquisición?

Los acuerdos de fusión y adquisición pueden valer una cantidad extraordinaria de dinero. El elemento crítico detrás de una fusión o adquisición es crear valor para los accionistas por encima del valor para los accionistas de las dos compañías separadas, esencialmente que dos compañías juntas son más valiosas que dos compañías separadas. Una empresa que compra una empresa objetivo lo hace con la esperanza de establecer una empresa más rentable y competitiva, que puede ser una buena cualidad para luchar en un mercado económico difícil.

Idealmente, la empresa adquirente busca una sinergia en la fusión o adquisición. La sinergia es la mejora de los ingresos y el ahorro de costos que, con suerte, deberían resultar de la compra. En principio, la empresa adquirente quiere beneficiarse de una serie de cambios que incluyen reducciones de personal, economías de escala (una empresa más grande puede comprar más a granel por un precio más barato), adquirir nueva tecnología (suponiendo que una empresa más pequeña pueda agregar a la tecnología de la empresa compradora) y al alcance mejorado del mercado y la visibilidad de la industria.

Hay beneficios adicionales que podrían resultar de una fusión o adquisición. La empresa compradora podría terminar recibiendo un personal calificado y nuevas habilidades que no tenía de antemano. Incluso podría haber gerentes o supervisores más capaces con una perspectiva diferente de la gerencia de tener diferentes experiencias. La adquisición de una empresa puede conducir a una expansión de la base de clientes y el mercado, porque la empresa adquirente tiene acceso a los clientes anteriores y al mercado de la empresa objetivo. Los productos ofrecidos por la empresa adquirente también pueden cambiar dependiendo de los productos de la empresa objetivo, lo que podría atraer a una base de consumidores y un mercado más amplios.

Tipos de fusiones y adquisiciones

Hay una variedad de diferentes tipos de fusiones.

• Se produce una fusión horizontal entre dos empresas que compiten directamente entre sí, lo que significa que comparten las mismas líneas de productos y el mismo mercado.

• Se produce una fusión vertical entre un cliente o un proveedor y una empresa. Uno de los beneficios significativos de una fusión vertical es que combina dos relaciones que podrían convertirse en adversarias en una relación de cooperación.

• Se produce una fusión de conglomerado entre dos empresas que no tienen puntos en común entre sus negocios, en particular, operan en diferentes mercados. En una fusión de este tipo, generalmente no hay un efecto directo sobre la competencia.

• Se lleva a cabo una fusión de extensión de mercado entre dos compañías que venden el mismo producto en diferentes mercados. Esta fusión intenta garantizar que las dos compañías se fusionen, ya que una tendrá una mayor base de clientes y un mercado en el que trabajar.

• Se produce una fusión de extensión de producto entre dos compañías que venden productos diferentes pero relacionados en el mismo mercado. Las dos compañías fusionadas tienen la intención de combinar sus productos para expandir su mercado y atraer a una gama más amplia de clientes.

Las adquisiciones, al igual que las fusiones, aún buscan lograr una sinergia y todos los beneficios potenciales que pueden resultar de adquirir otra empresa. No hay una variedad de tipos de adquisición; sin embargo, como todas las adquisiciones involucran a una compañía que compra a otra.

Métodos de compra de otra empresa

Una compañía que busca adquirir una compañía objetivo buscará hacerlo de una de las tres maneras siguientes: una compra de acciones, una fusión o una compra de activos.

Comprar una empresa objetivo con acciones

Al comprar una compañía objetivo con acciones, la compañía adquirente comprará todas o al menos una cantidad de control de las acciones de la compañía objetivo a sus accionistas. En una empresa estrechamente controlada, la compra de acciones se realiza de conformidad con un acuerdo de adquisición de acciones y varias transacciones posteriores. La empresa adquirente puede comprar las acciones del objetivo con efectivo, sus propias acciones o una combinación de ambos. Además, incluso en una empresa estrechamente controlada, no es necesario contar con el consentimiento de un voto de la junta directiva o accionistas de la empresa objetivo. Además, es importante tener en cuenta que la empresa adquirente asume todos los activos y pasivos del objetivo. Esto puede tener un efecto significativo si los pasivos del objetivo exceden sus activos y pueden llegar a la bancarrota, haciendo que la adquisición de la compañía objetivo no tenga valor para la compañía compradora.

Adquisición de una empresa a través de una fusión

El segundo tipo de compra de adquisición es una fusión, que en términos de adquisición significa que dos compañías se combinan para formar una sola compañía, y la compañía compradora sobrevive. Esta compra, sin embargo, es más transaccional y requiere aportes de la junta directiva y los accionistas, a menudo requiere alguna forma de consentimiento. Si se acuerda la fusión, la compañía adquirente pagará a los dueños del negocio efectivo, acciones u otros activos para adquirir la compañía objetivo. Cuando se complete la fusión, la compañía sobreviviente y compradora probablemente asumirá los activos, así como los pasivos y obligaciones de la compañía objetivo, incluidas las deudas y las demandas judiciales pendientes contra la compañía objetivo.

Adquisición de una empresa a través de la compra de activos

La tercera forma de compra de adquisición es comprar activos. Con el tipo de compra, la empresa adquirente tiene la oportunidad de elegir de qué activos responsabilizarse y cuáles evitar, dejando así responsabilidades con la otra empresa. En este escenario, las dos compañías intercambian activos entre sí por dinero en efectivo, pero en realidad no se fusionan entre sí. Las dos compañías permanecen separadas una de la otra y continúan operando por su cuenta después del intercambio de activos.

Posibles inconvenientes de comprar una empresa

Aunque las fusiones y adquisiciones en papel tienden a mostrar grandes beneficios, pueden fallar. La combinación de dos compañías separadas con la esperanza de lograr un mayor valor de mercado ya que una compañía no es un resultado garantizado de la fusión o adquisición de otra compañía. Las empresas que han adquirido una nueva empresa pueden extender su tiempo demasiado poco y no centrarse en otros asuntos comerciales esenciales. Además, a menudo hay un problema con las diferencias culturales entre las dos compañías. Esta diferencia en la cultura corporativa puede ser difícil y lenta de remediar, porque los problemas de personal no son los más fáciles de superar. Tener un problema de este tipo en el lugar de trabajo puede generar un resentimiento potencial hacia los de la empresa compradora, así como una disminución de la productividad de los empleados. Como estrategia comercial, una fusión o adquisición puede parecer la mejor opción, pero su repercusión puede llevar a un posible fracaso de la fusión o adquisición.

Conclusión

Las fusiones y adquisiciones son cruciales para las empresas, pero también se relacionan con varias áreas del derecho, incluyendo derecho corporativo, derecho fiscal, valores y leyes antimonopolio, derecho laboral y laboral, e incluso a veces derecho ambiental. Hay muchos factores a considerar antes de decidirse a comprar otra compañía, y sin importar tales factores, adquirir una compañía siempre conlleva riesgos sustanciales.

Este artículo fue escrito en inglés por el abogado Aaron Hall, quien concedió a Ceiba Fôrte Law Firm® licencia perpetua para el uso de este y otros artículos semejantes. El abogado Hall no trabaja ni representa a Ceiba Fôrte. Puede aprender más sobre el abogado Hall aquí: https://aaronhall.com