Desplazamiento de costos: honorarios de abogados en el entorno corporativo / LLC

Un veredicto exitoso después de un litigio, aunque es mejor que la alternativa, puede ser una victoria pírrica si uno ha gastado demasiado en honorarios de abogados. En el sistema estadounidense donde cada parte paga sus propios costos legales, los honorarios de los abogados pueden disminuir en gran medida la cantidad de dinero que un demandante exitoso realmente verá. Sin embargo, para un comportamiento particularmente atroz o cuando se presentan demandas para hostigar o reducir costos, la ley de Minnesota permite que los tribunales transfieran los costos legales a la oposición. La siguiente es una breve descripción de algunos estatutos de cambio de costos que aparecen en el entorno corporativo o LLC.

Estatutos

La regla general en Minnesota es que los honorarios de los abogados no son recuperables en un litigio a menos que haya "un contrato específico que lo permita o un estatuto que autorice dicha recuperación". Dunn v. National Beverage Corp., 745 N.W.2d 549, 554 (Minn. 2008). La Ley de la Corporación Comercial de Minnesota (MBCA) y la Ley de la Compañía de Responsabilidad Limitada de Minnesota (MLLCA) proporcionan dos fuentes de autoridad bajo las cuales los tribunales pueden otorgar los honorarios de los abogados.

• 302A.467 (MBCA) y 322B.38 (MLLCA)

La Sección 302A.467 permite que los tribunales otorguen una compensación equitativa a los accionistas de una corporación:

Si una corporación o un funcionario o director de la corporación viola una disposición de este capítulo, un tribunal en este estado puede, en una acción presentada por un accionista de la corporación, otorgar cualquier reparación equitativa que considere justa y razonable en las circunstancias y otorgar gastos, incluidos honorarios de abogados y desembolsos, para el accionista.

La Sección 322B.38 brinda las mismas protecciones a los miembros de las LLC.

Como sugiere el lenguaje, los demandantes deben identificar las disposiciones específicas del capítulo que han sido violadas para encontrar alivio bajo el estatuto. De hecho, los tribunales han ido tan lejos como para desestimar las reclamaciones bajo 302A.467 cuando los demandantes no lo hicieron, aunque se permitió a la demandante buscar una reparación equitativa bajo 302A.751. Ver Isaacs v. Amer. Iron & Steel Co., 690 N.W.2d 373, 379 (Minn. App. 2004).

Según las Notas del reportero, estas secciones reconocen que las situaciones en las que el alivio equitativo puede ser apropiado no se definen fácilmente de antemano, ya que a menudo presentan situaciones de hechos novedosas. Como resultado, adoptan una regla amplia que le da a la corte total discreción para ordenar cualquier alivio que considere justo y razonable bajo las circunstancias. La adjudicación de los honorarios del abogado, entonces, está lejos de estar garantizada por la violación del acusado de la sección 302A; el estatuto permite pero no ordena los honorarios de los abogados, y el tribunal los adjudica a su discreción.

• 302A.751, subd. 4 (MBCA) y 322B.833, subd. 7 (MLLCA)

La Sección 302A.751 otorga a los tribunales la capacidad de otorgar cualquier tipo de reparación equitativa cuando se cumplan ciertas condiciones. A diferencia del 302A.467, las violaciones no están estrictamente vinculadas a los términos del estatuto. En cambio, 302A.751 permite soluciones equitativas cuando las partes están estancadas en la gestión de la corporación cuando los directores han actuado de una manera injustamente perjudicial entre sí, o incluso cuando los activos de la corporación están mal aplicados o malgastados. La subdivisión 4 se enfoca específicamente en la adjudicación de honorarios de abogados:

Si el tribunal determina que una de las partes en un procedimiento presentado en virtud de esta sección ha actuado de manera arbitraria, vejatoria o no de buena fe, puede, a su discreción, otorgar gastos razonables, incluidos los honorarios y desembolsos de abogados, a cualquiera de las otras partes.

La "buena fe" se define legalmente como la honestidad, de hecho, en la realización del acto o transacción en cuestión. Además de esta definición, el estatuto no proporciona ninguna explicación sobre el significado de la subdivisión 4. Nuevamente, el lenguaje es permisivo en lugar de obligatorio, y los tribunales tienen la discreción de sopesar las circunstancias de la situación y luego decidir si los honorarios del abogado son merecidos.

Las Notas del Reportero explican que esta disposición tiene como objetivo evitar los "juicios de huelga", demandas que, aunque probablemente sin mérito, obligan a los acusados ​​a resolver o pagar el costo del litigio. "La subdivisión 4 faculta al tribunal para adjudicar los gastos cuando una demanda ha sido iniciada de mala fe o ha sido conducida de manera hostil por cualquier parte". Aunque esto se centra en los procedimientos judiciales, los tribunales de Minnesota han sostenido que las acciones previas a cualquier procedimiento judicial también pueden ser la base de los honorarios de los abogados. Esto se discute en Swanson v. Upper Midwest Indus., Un caso inédito de la Corte de Apelaciones de Minnesota de 2002.

• Minn. Stat. § 549.211 (2008)

Minn. Stat. § 549.211 brinda a los acusados ​​más protección contra los juicios de huelga. Establece que al presentarse ante el tribunal, el abogado o la parte no representada certifica que la acción no tiene la intención de acosar o imponer costos a la oposición, presenta reclamos garantizados por la ley y tiene apoyo probatorio o es probable que lo encuentre después de la investigación. Si la acción no cumple con estos estándares, el tribunal puede emitir sanciones en forma de honorarios razonables de abogados. Si bien no es particular para el entorno corporativo / LLC, este estatuto a menudo surge cuando las relaciones se deterioran entre los socios comerciales y se presentan demandas frívolas o contrademandas.

Casos

Una vez más, los honorarios de los abogados se pueden otorgar por acciones previas a los procedimientos legales, así como por mala fe en la presentación o durante los procedimientos. Los primeros casos se refieren al mal comportamiento de las partes antes de que se presenten reclamaciones.

• Pedro v. Pedro, 489 N.W.2d 798 (Minn. App., 1992)

En Pedro, el tribunal otorgó a Alfred Pedro más de $ 200,000 en honorarios de abogados (los daños generales se acercaron a $ 2 millones) debido al incumplimiento de los deberes fiduciarios por parte de sus dos hermanos. Los tres eran propietarios iguales de una sociedad anónima y cada uno trabajaba para el negocio. Alfred descubrió una discrepancia en los registros financieros, y su posterior investigación del asunto dividió a los hermanos. Los hermanos presionaron a Alfred para que renunciara, despidiéndose y cortando sus beneficios cuando se negó. El tribunal determinó que los hermanos habían interferido con las responsabilidades de Alfred en la empresa, lo habían acusado injustamente de negligencia, malversación y problemas de salud (le dijeron a los empleados que tenía que abandonar el negocio debido a una crisis nerviosa) y estaban "actuando en una manera injustamente perjudicial ”hacia él bajo 302A.751.

Estas acciones llevaron al tribunal de distrito a determinar que los acusados ​​habían actuado "de manera arbitraria, vejatoria y de otra manera no de buena fe". Se otorgaron honorarios de abogados bajo 302A.751, subd. 4, que el tribunal de apelación confirmó sucintamente.

• Swanson v. Upper Midwest Indus., (Minn. App., 2002)

Swanson también involucró el maltrato de los accionistas / empleados minoritarios. Aquí, Swanson había trabajado con el acusado Carlson durante mucho tiempo, y los dos se habían llevado bien. Cuando surgió una disputa entre los dos, Swanson tuvo la opción de pelear una batalla legal por el tema en disputa (la valoración de una compra) o aceptar por el bien de la relación comercial. Swanson se inclinó a hacer lo último y contactó a Carlson para asegurarse de que la relación estuviera bien. Carlson le dijo que sí y le aseguró a Swanson que su empleo no estaba en peligro. En el año siguiente, Carlson debilitó a Swanson en cada oportunidad, intentando eventualmente forzar la renuncia de Swanson. Cuando Swanson se negó, Carlson terminó su empleo y compró su participación.

El tribunal de distrito determinó que Carlsen defraudó al demandado haciendo declaraciones falsas y omisiones en las que el demandado confió al perder sus derechos legales, y también que Carlsen había incumplido sus deberes fiduciarios y actuó de manera injustamente perjudicial hacia Swanson. El tribunal concluyó que "la conducta de Carlsen cumple con el requisito legal de que [los recurrentes]" actuaron de manera arbitraria, vejatoria o no de buena fe ", y le otorgaron los honorarios del abogado bajo 302A.751, subd. 4. El segundo sabor de los casos de honorarios de abogados se refiere a las acciones de las partes en relación con los procedimientos legales.

• DeMartini v. Fonss, No. A09-1902 (Minn. App. 6/1/2010) (Minn. App., 2010)

En DeMartini, los litigantes disputaron la ejecución de Fondos de "Completamente transparente", el negocio de las dos corporaciones, en ausencia de DeMartini. DeMartini, el presidente de la corporación, fue encarcelado por cargos de robo, dejando las operaciones del negocio al vicepresidente Fonss. Tras la partida de DeMartini, Fonss descubrió que Wholely Seamless estaba gravemente endeudada y trabajó con cierto éxito para reducir esa deuda.

DeMartini demandó a Fonss y a dos no oficiales que la habían estado ayudando a administrar la empresa, "alegando que incumplieron sus deberes fiduciarios con la empresa y se apropiaron indebidamente de los activos corporativos. [DeMartini] envió repetidamente solicitudes de interrogatorios, y cuando consideró que las respuestas eran insuficientes, solicitó sanciones ". DeMartini también envió empleados para buscar información en la computadora de Fondos, que posteriormente resultó dañada.

El tribunal de distrito otorgó $ 5,137.38 en honorarios de abogados más costos y desembolsos a Rachel Fonss bajo Minn. Stat. § 549.211 (2008) como una sanción por la conducta de mala fe del apelante durante el caso, que "tenía la intención de aumentar el costo y la complejidad de este litigio". En la apelación, el tribunal de apelaciones confirmó la decisión del tribunal de distrito a pesar de que DeMartini era un litigante pro se. Los tribunales son "normalmente reacios a otorgar honorarios de abogados contra una parte pro se, pero lo harán en caso de conducta" extrema ". Incluso cuando se otorgan los honorarios del abogado, el tribunal usa su juicio para determinar qué cantidad es razonable.

Bolander v. Bolander, 703 NW2d 529 (Minn. App., 2005) Al determinar el monto de los honorarios de abogados, los tribunales consideran el "tiempo y esfuerzo requerido, novedad o dificultad de los problemas, la habilidad y la posición del abogado, el valor de el interés involucrado, los resultados asegurados en el juicio, la pérdida de oportunidades para otro empleo, la capacidad de pago de la parte gravada, los cargos habituales por servicios similares y la certeza de pago ". Jadwin v. Kasal, 318 N.W.2d 844, 848 (Minn.1982). Su determinación es un hallazgo de hecho, solo para ser revocado si es claramente erróneo.

En Bolander, el tribunal de distrito concluyó que CB&S tenía un derecho contractual a la adjudicación de sus costos de cobro, incluidos los honorarios razonables de abogados relacionados con el pagaré, y ordenó a CB&S que presentará una solicitud para la adjudicación de dichos honorarios. CB&S solicitó $ 115,000 en honorarios, que el tribunal de distrito se negó a dar: la Corporación solicita una adjudicación de honorarios y gastos de $ 115,000. Concluyó que esta cantidad no es razonable a la luz de la naturaleza limitada de la disputa que involucra las notas. Basado en mis 22 años de experiencia como abogado involucrado en litigios comerciales en nombre de los acreedores y mis 13 años como juez de primera instancia, encuentro que los honorarios y gastos para la recolección de las notas a través de litigios llevados a cabo por abogados con experiencia y talento similares. no podría exceder razonablemente $ 40,000.

En la apelación, el tribunal sostuvo que el tribunal de distrito no había abusado de su discreción y que $ 40,000 no era irrazonable. Resumen La adjudicación de honorarios de abogados permite a los tribunales otra herramienta equitativa para lograr un resultado justo. Cuando el comportamiento de una parte ha sido de mala fe, tal premio puede ser apropiado. Otorgar honorarios de abogados también protege contra demandas frívolas presentadas solo para hostigar o imponer costos. Si bien tal premio está lejos de estar garantizado, vale la pena buscarlo cuando el comportamiento del otro lado es particularmente atroz.

Este artículo fue escrito en inglés por el abogado Aaron Hall, quien concedió a Ceiba Fôrte Law Firm® licencia perpetua para el uso de este y otros artículos semejantes. El abogado Hall no trabaja ni representa a Ceiba Fôrte. Puede aprender más sobre el abogado Hall aquí: https://aaronhall.com