La próxima generación: la Ley de Sociedad de Responsabilidad Limitada Uniforme Revisada
Este es un extracto de un artículo que discute la Ley de la Compañía de Responsabilidad Limitada Uniforme Revisada escrita por Daniel S. Kleinberger. Para una discusión sobre la nueva ley LLC de Minnesota, vea la Ley Revisada Uniforme LLC de Minnesota.
I. INTRODUCCIÓN
El 13 de julio de 2006, la Conferencia Nacional de Comisionados sobre Leyes Estatales Uniformes ("NCCUSL" o "la Conferencia") "aprobó y recomendó su promulgación en todos los Estados" (1) la Ley Revisada Uniforme de la Sociedad de Responsabilidad Limitada ("Re- ULLCA '). Esta aprobación se produjo diez años después de que la Conferencia aprobara la Ley original de la Compañía de Responsabilidad Limitada Uniforme ("ULLCA") y finalizó un proceso de redacción que se extendió por tres años. (2)
La nueva Ley aporta importantes innovaciones a la ley de las compañías de responsabilidad limitada, y NCCUSL ha comenzado a buscar activamente promulgaciones en todo el país. Este artículo busca presentar la nueva Ley a los abogados de negocios en todo el país, (3): (i) explicando por qué NCCUSL decidió redactar un nuevo estatuto de LLC, revisando el proceso a través del cual la Conferencia produjo y aprobó la nueva Ley, y describiendo la arquitectura básica de la Ley; (ii) destacar las principales innovaciones de la Ley; y (iii) proporcionar una hoja de ruta a través de las disposiciones complejas e importantes de la Ley relativas al acuerdo operativo.
II ¿POR QUÉ UNA NUEVA LEY LLC AHORA, POR QUIÉN Y CÓMO FUE EL NUEVO ACTA ESCRIBIR, Y CÓMO ES LA NUEVA LEY?
A. ¿POR QUÉ UNA NUEVA LLC ACTÚA AHORA?
La Nota preliminar de la nueva Ley contiene la explicación más sucinta de "¿Por qué una nueva Ley LLC ahora?"
Han pasado dieciocho años desde que el IRS emitió su apertura
Revenue Ruling 88-76, declarando que una LLC de Wyoming sería gravada
como sociedad a pesar de la responsabilidad corporativa de la entidad
proteger. Han pasado más de ocho años desde que el IRS abrió el
aún más con las regulaciones de "marque la casilla". Es un
momento oportuno para identificar los mejores elementos de la miríada "primero
generación "estatutos LLC y para infundir esos elementos en un nuevo,
acto uniforme de "segunda generación". (4)
B. ¿POR QUIÉN Y CÓMO FUE LA NUEVA LEY?
El Comité de Redacción para Re-ULLCA fue presidido por David Walker, decano de la Facultad de Derecho de Drake, incluyó a otros ocho comisionados y se benefició de la participación activa de 13 asesores nombrados por la ABA. (5) Además del Asesor de ABA, (6) el Comité tenía ocho asesores de la Sección de Derecho Comercial, (7) tres de la Sección de Derecho Inmobiliario, Testamentario y Fiduciario, (8) y uno de la Sección de Impuestos. (9) El actual presidente del Comité PUBO era uno de los asesores de la Sección de Derecho Comercial, (10) y el presidente anterior inmediato de ese Comité era el Asesor ABA. (11)
Como se explicó en el boletín de marzo de 2006 del Comité de Asociaciones y Organizaciones Empresariales No Incorporadas de ABA:
Los asesores de ABA superaron en realidad a los comisionados de NCCUSL en el
comité, y en la mayoría de los votos el presidente del comité contó
comisionados y asesores de ABA juntos como un solo grupo. En lo raro
ocasiones en que el comité parecía significativamente dividido, el
presidente tomó un voto formal de los comisionados (como procedimientos NCCUSL
requiere), pero luego también tomó nota de un voto de los asesores de ABA. (12)
El Comité de Redacción también se benefició de una perspectiva académica. Como es habitual, los co-reporteros son profesores de derecho. Además, el presidente del Comité es decano de la facultad de derecho, (13) uno de los miembros es decano emérito, (14) y otro es profesor de derecho. (15) Uno de los asesores de ABA es profesor de escuela de negocios, (16) y otros dos son profesores de derecho. (17) Varios de los asesores de ABA que son profesionales a tiempo completo también han publicado varios artículos sobre la ley LLC. (18) Todos y cada uno de los autores de los tres principales tratados de LLC formaron parte de este grupo de trabajo. (19)
El proceso de redacción abarcó tres años e incluyó diez reuniones del comité de redacción, (20) seis borradores, (21) y la consideración de toda la Conferencia en cuatro reuniones anuales consecutivas. Cada reunión del comité duró dos días y medio, y muchos temas clave fueron debatidos, re-debatidos y re-debatidos. (22) La Ley figuraba en la agenda de la reunión anual en 2003 (discusión conceptual, basada en la nota informativa del comité de redacción); 2004 (primera lectura parcial), 2005 (primera lectura) y 2006 (lectura final). (23)
C. ¿CÓMO ES LA NUEVA LEY?
La arquitectura de Re-ULLCA deriva y se parece a la de RUPA, ULLCA y ULPA (2001).
El artículo 1 contiene disposiciones generales, incluidas definiciones;
secciones sobre una compañía de responsabilidad limitada
duración, propósitos, poderes, nombre y agente
para el servicio del proceso; y tres disposiciones clave
sobre el acuerdo operativo
El artículo 2 prevé la formación de sociedades de responsabilidad limitada.
y para la presentación pública de registros
perteneciente a una LLC
El artículo 3 regula las relaciones de los miembros y gerentes para
terceros, es decir. con los no miembros que tratan
con o limitado por la responsabilidad limitada
empresa
El artículo 4 establece las reglas predeterminadas para la relación de los miembros
inter se y con la responsabilidad limitada
empresa y proporciona plantillas para
gestión de miembros y gestión de gerentes
El artículo 5 implementa el principio de "elige a tu pareja", que es
en el núcleo de la ley de los no incorporados
organizaciones empresariales, y delimita los derechos
de los transferidos
El artículo 6 establece las causas y consecuencias de una persona.
disociación como miembro de un limitado
compañía de responsabilidad
El artículo 7 delinea las causas y consecuencias de la disolución.
ción de una sociedad de responsabilidad limitada
El artículo 8 regula las sociedades de responsabilidad limitada extranjeras.
El artículo 9 establece reclamos directos y derivados de los miembros
y para el establecimiento, conducta y judicial
revisión de comités de litigios especiales
El artículo 10 regula las transacciones orgánicas: fusiones, conversiones,
y domesticacion
El artículo 11 contiene disposiciones diversas, incluida una sección.
proporcionar reglas de transición para preexistentes
sociedades de responsabilidad limitada
El único cambio significativo en la nomenclatura de ULLCA es el uso de "certificado de organización" en lugar de "artículos de organización" para referirse al documento presentado públicamente para crear una compañía de responsabilidad limitada. El cambio tiene la intención de "indicar que: (i) el certificado simplemente refleja la existencia de una LLC (en lugar de ser el lugar para reglas de gobierno importantes); y (ii) este documento es significativamente diferente de los artículos de incorporación, que tienen un poder sustancialmente mayor para afectar las reglas inter se para la entidad corporativa y sus propietarios ". (24)
Este es un extracto de La próxima generación: la Ley de sociedad de responsabilidad limitada uniforme revisada. Lee el artículo completo.
Sobre el autor
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El abogado Daniel S. Kleinberger se desempeña como árbitro, abogado especial, testigo experto y magistrado especial consensuado. Su experiencia incluye al profesor de derecho en la Facultad de derecho William Mitchell, co-reportero de los Comisionados de derecho uniformes y autor de numerosos trabajos publicados sobre derecho comercial. Puede contactar al (651) 290-6387 o daniel.kleinberger@wmitchell.edu.
Este artículo fue escrito en inglés por el abogado Aaron Hall, quien concedió a Ceiba Fôrte Law Firm® licencia perpetua para el uso de este y otros artículos semejantes. El abogado Hall no trabaja ni representa a Ceiba Fôrte. Puede aprender más sobre el abogado Hall aquí: https://aaronhall.com