Cómo cerrar o disolver su corporación en Minnesota
A veces los accionistas de una corporación deciden que es hora de cerrar el negocio. Hay múltiples tareas y documentos que deben archivarse para disolver voluntariamente una corporación de Minnesota. A continuación hay una guía paso a paso para ayudarle a través del proceso de liquidación de su corporación con el Secretario de Estado de Minnesota y bajo la ley de Minnesota:
Autorización de la Corporación
Si la corporación no ha emitido acciones, se utiliza el siguiente proceso:
• La mayoría de los incorporadores o directores deberán firmar artículos de disolución que contengan:
• El nombre de la corporación,
• La fecha de la incorporación,
• Una declaración de que no se han emitido acciones,
• Una declaración de que toda la consideración recibida de los suscriptores por las acciones emitidas, menos los gastos incurridos en la organización de la corporación, ha sido devuelta a los suscriptores, y
• Una declaración de que no hay deudas pendientes de pago.
• Los artículos de disolución deben ser presentados ante el Secretario de Estado.
Ver Minn. Stat. § 302A.711.
Si la corporación ha emitido acciones que permanecen en circulación, entonces se puede utilizar el siguiente proceso:
• Se entrega un aviso por escrito a cada accionista, ya sea que no tenga derecho a votar en una junta de accionistas, dentro del tiempo y de la manera prevista en Minn. Stat. § 302A.435 para notificación de reuniones de accionistas, y si la reunión es una reunión regular o especial, deberá indicar que un propósito de la reunión es considerar disolver la corporación, y
• La disolución propuesta se someterá a aprobación en una junta de accionistas.
• Ver § 302A.721, subd. 2 (a).
• Si la corporación ha emitido acciones pero ninguna permanece pendiente, entonces se puede usar el siguiente proceso:
• Los directores pueden autorizar y comenzar la disolución.
• Ver § 302A.721, subd. 2 (b).
• Acción escrita en lugar de una reunión como se contempla en Minn. Stat. § 302A.72
• Una acción requerida o permitida en una reunión de accionistas se puede tomar sin una reunión por acción escrita si todos los accionistas con derecho a votar sobre esa acción firman o consienten mediante comunicación electrónica autenticada. Pero, en ningún caso, los tenedores de menos de la mayoría del poder de voto de todas las acciones con derecho a votar sobre esa acción pueden tomar medidas escritas.
• Ver § 302A.441, subd. 1)
Aviso
Aviso de intención de disolver:
Una vez que se aprueba la disolución de la corporación, la corporación deberá presentar al secretario de estado un aviso de intención de disolución. El aviso de intención de disolver incluirá:
• El nombre de la corporación,
• La fecha y el lugar de la reunión en la que se aprobó la resolución, y
• Una declaración de que se recibió el voto requerido de los accionistas, o que los accionistas requeridos con derecho a voto firmaron una acción por escrito.
Presente el Aviso de Intención ante el Secretario de Estado. Ver § 302A.723.
Aviso a los acreedores:
• Cuando se haya presentado una notificación de intención de disolución ante el Secretario de Estado, la corporación puede notificar la presentación a cada acreedor y demandante contra la corporación, conocida o desconocida, presente o futura, y contingente o no contingente.
• Si se envía un aviso a los acreedores y demandantes, se debe publicar publicando el aviso una vez por semana durante cuatro semanas sucesivas en un periódico legal en el condado o los condados donde se encuentran la oficina registrada y la oficina ejecutiva principal de la corporación y notificación por escrito a los acreedores y demandantes de conformidad con Minn. Stat. § 302A.011, subd. 17)
El aviso a los acreedores y demandantes deberá tener la siguiente información:
• Una declaración de que la corporación está en proceso de disolución,
• Una declaración de que la corporación ha presentado al Secretario de Estado un aviso de intención de disolver,
• La fecha de presentación de la notificación de intención de disolver,
• La dirección de la oficina ante la cual deben presentarse los reclamos por escrito contra la corporación;
• Y la fecha en que se deben recibir todos los reclamos (los últimos 90 días después de la notificación publicada, o 90 días después de la fecha en que se entregó la notificación por escrito a un acreedor específico). Ver § 302A.727, subd. 11-2.
Liquidación
• Después de la Notificación de Intención, la corporación debe cesar la operación del negocio. La única actividad continua de la corporación debería ser la necesaria para liquidar sus asuntos y distribuir sus activos en liquidación.
• Ensamblar los activos que se venderán o se eliminarán.
• Satisfacer las obligaciones y obligaciones mediante el pago de todas las obligaciones y responsabilidades corporativas y todos los reclamos contra la corporación.
• Distribución de activos a los accionistas restantes.
• Recopilar y cancelar certificados de acciones de la corporación.
Presentaciones ante el Secretario de Estado
• Aviso de intención (ver arriba)
• Artículos de disolución para corporaciones que notificaron a los acreedores:
Debe contener:
• La última fecha en que se envió el aviso y (1) que el pago de todos los acreedores y reclamantes que presentaron un reclamo dentro del período de 90 días en Minn. Stat. § 302A.727, subd. 2 (e), se ha realizado o previsto, o (2) la fecha en que el período más largo se describe en Minn. Stat. § 302A.727, subd. 2 (b) expiró.
• Que los bienes, activos y reclamos restantes de la corporación han sido distribuidos entre sus accionistas de acuerdo con Minn. Stat. § 302A.551, subd. 4, o que se ha hecho una provisión adecuada para esa distribución, y
• No existen procedimientos legales, administrativos o de arbitraje pendientes por o en contra de la corporación o que se hayan tomado las disposiciones adecuadas para la satisfacción de cualquier fallo. Ver § 302A.727, subd. 5)
• Archivado con el Secretario de Estado después de:
• El período de 90 días en Minn. Stat. § 302A.727, la subdivisión 2 (e) ha expirado y el pago de reclamos de todos los acreedores y reclamantes que presentaron un reclamo dentro de ese período se ha realizado o previsto, o
• El más largo de los períodos descritos en § Minn. Stat. § 302A.727 ha expirado y no hay procedimientos legales, administrativos o de arbitraje pendientes por o contra la corporación. Ver § 302A.727, subd. 4)
• Aviso de intención (ver arriba)
• Artículos de disolución para corporaciones que notificaron a los acreedores:
•Debe contener:
• La última fecha en que se envió el aviso y (1) que el pago de todos los acreedores y reclamantes que presentaron un reclamo dentro del período de 90 días en Minn. Stat. § 302A.727, subd. 2 (e), se ha realizado o previsto, o (2) la fecha en que el período más largo se describe en Minn. Stat. § 302A.727, subd. 2 (b) expiró.
• Que los bienes, activos y reclamos restantes de la corporación han sido distribuidos entre sus accionistas de acuerdo con Minn. Stat. § 302A.551, subd. 4, o que se ha hecho una provisión adecuada para esa distribución, y
• No existen procedimientos legales, administrativos o de arbitraje pendientes por o en contra de la corporación o que se hayan tomado las disposiciones adecuadas para la satisfacción de cualquier fallo. Ver § 302A.727, subd. 5)
• Archivado con el Secretario de Estado después de:
• El período de 90 días en Minn. Stat. § 302A.727, la subdivisión 2 (e) ha expirado y el pago de reclamos de todos los acreedores y reclamantes que presentaron un reclamo dentro de ese período se ha realizado o previsto, o
• El más largo de los períodos descritos en § Minn. Stat. § 302A.727 ha expirado y no hay procedimientos legales, administrativos o de arbitraje pendientes por o contra la corporación. Ver § 302A.727, subd. 4)
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Este artículo fue escrito por la abogada Maureen A. Carlson.
Este artículo fue preparado en inglés por el abogado Aaron Hall, quien concedió a Ceiba Fôrte Law Firm® licencia perpetua para el uso de este y otros artículos semejantes. El abogado Hall no trabaja ni representa a Ceiba Fôrte. Puede aprender más sobre el abogado Hall aquí: https://aaronhall.com/how-to-dissolve-your-corporation-in-minnesota/
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Más información: https://www.irs.gov/es/businesses/small-businesses-self-employed/closing-a-business-checklist