Los derechos de dueños de negocios y sus deberes fiduciarios en Minnesota
A menudo recibo preguntas de propietarios de las pequeñas empresas de Minnesota sobre sus derechos cuando trato con otros propietarios de empresas. Este artículo explica los derechos básicos de los propietarios de pequeñas empresas, pero primero, alguna información básica puede ser útil.
Introducción a los derechos y deberes fiduciarios del propietario de una empresa minoritaria
Los derechos y deberes de los propietarios de pequeñas empresas dependen de si son dueños de negocios minoritarios o dueños de negocios mayoritarios.
Propietarios de negocios minoritarios y mayoritarios
Los propietarios de negocios que poseen menos del 50% de un negocio se consideran "propietarios minoritarios". Los que poseen o controlan más del 50% son "propietarios mayoritarios".
Derechos de los dueños de negocios y deberes fiduciarios
Los dueños de negocios tienen derechos y obligaciones con los otros dueños. Estos derechos y deberes son especialmente importantes para los propietarios minoritarios porque no tienen control sobre el negocio. Los deberes que los dueños de negocios se deben unos a otros se denominan "deberes fiduciarios". Cuando el dueño de un negocio tiene un derecho, ese derecho crea un deber fiduciario por parte del otro propietario. Por ejemplo, si un propietario tiene derecho a la información, el otro propietario tiene el deber fiduciario de divulgar esa información. Estos deberes fiduciarios se explican con más detalle a continuación.
Diferencia entre accionistas, socios y miembros de LLC
Propietarios
Los propietarios tienen diferentes nombres según su tipo de entidad comercial: corporación, sociedad o LLC. Los propietarios de una corporación se llaman accionistas. Los propietarios de una sociedad se llaman socios. Los propietarios de una LLC se llaman miembros.
Junta de Directores y Junta de Gobernadores
Las corporaciones tienen una junta directiva que es elegida por los accionistas y supervisa a los funcionarios de la corporación. Las LLC tienen un cuerpo similar, pero se llaman una junta de gobernadores. Una junta de gobernadores es opcional para una LLC. A menudo, una LLC operará como una sociedad donde los socios manejan toda la administración, control y operaciones del negocio.
Oficiales
En una corporación, la junta directiva supervisa a los oficiales. Los oficiales incluyen al presidente, CEO, tesorero, secretario y otros cargos que pueden ser nombrados como oficiales en los estatutos de la corporación. En una LLC, el equivalente de un oficial es un gerente. Las asociaciones también pueden tener un gerente para supervisar las operaciones diarias de la empresa. En una sociedad, esto se llama gerente o socio gerente.
Derechos y deberes fiduciarios similares
Los dueños de negocios se deben los deberes fiduciarios, y cada uno tiene los derechos que surgen de esos deberes fiduciarios, independientemente de si el negocio es una corporación, sociedad o LLC. Los deberes fiduciarios precisos varían, dependiendo del tipo de negocio. Además, las empresas individuales pueden agregar o reducir (si lo permite la ley) los derechos y deberes de cada propietario de la empresa.
Ejemplos de derechos de propietarios de negocios de Minnesota
Los dueños de negocios pueden tener una serie de derechos. Nuevamente, los derechos que tiene como propietario de un negocio dependen de las circunstancias únicas de su negocio y de sus documentos de formación comercial (artículos, estatutos, acuerdos de propietarios, etc.).
• Derecho a aprobar regalos
• Derecho a aprobar cambios importantes en el negocio
• Derecho a ser tratado de acuerdo con sus expectativas razonables
• Derecho al empleo
• Derecho a la divulgación total de todo el material informativo a la empresa
• Derecho a la honestidad de otros accionistas
• Derecho de inspección (acceder a la información de la empresa)
• Derecho a la lealtad de otros accionistas
• Derecho a evitar que otros propietarios compitan
• Derecho a evitar que otros propietarios se traten por sí mismos
• Derecho a evitar que otros propietarios utilicen activos comerciales para beneficio personal
• Derecho a compartir dividendos
• Derechos de tasación
• Derechos preventivos para comprar acciones (derecho de primer rechazo)
Ejemplos de deberes fiduciarios de propietarios de negocios de Minnesota
Cada derecho de propietario de empresa tiene un deber fiduciario correspondiente. Los deberes fiduciarios correspondientes adeudados por un accionista de Minnesota, miembro de LLC o socio pueden incluir
• Deber Fiduciario de Lealtad
• Deber fiduciario de divulgación
• Deber fiduciario de no competir
• Deber fiduciario de honestidad
• Deber de cuidado fiduciario
• Deber fiduciario de actuar dentro de las expectativas razonables de los propietarios
• Deber fiduciario de no convertir un activo comercial a uso personal
• Deber fiduciario de compartir oportunidades comerciales
Los derechos de los dueños de negocios y los deberes fiduciarios surgen del derecho consuetudinario (precedente establecido en casos legales) y del estatuto. El estatuto aplicable depende del tipo de negocio.
Un abogado de negocios con experiencia en deberes fiduciarios para pequeñas empresas debe analizar su situación antes de asumir que tiene algún derecho u obligación fiduciaria en particular. Este análisis incluirá una revisión de los documentos de formación de su negocio, incluidos los artículos de incorporación, los artículos de organización, el acuerdo de asociación, el acuerdo de control de miembros, los estatutos, el acuerdo de compra-venta, etc.
Incumplimiento de deberes fiduciarios en Minnesota
Si usted es dueño de un negocio en Minnesota que tiene problemas con otro dueño en su negocio, sus opciones pueden incluir
•Negociación
•Carta de demanda
• Solicitud de divulgación de información
• Orden de restricción temporal (TRO)
• Orden judicial temporal
• Orden judicial permanente
• Orden de administración judicial
• Orden de reemplazar el propietario gerente o la gerencia
• Devolución de fondos
• Reclamaciones de opresión de accionistas minoritarios
• Informe al Consejo en preparación para una demanda derivada de accionistas
• Arbitraje
• Mediación
•Demanda judicial
El enfoque que utilice generalmente dependerá de si desea permanecer en el negocio con el otro propietario, la gravedad del incumplimiento de los deberes fiduciarios del otro propietario y factores prácticos (no legales).
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Este artículo fue escrito en inglés por el abogado Aaron Hall, quien concedió a Ceiba Fôrte Law Firm® licencia perpetua para el uso de este y otros artículos semejantes. El abogado Hall no trabaja ni representa a Ceiba Fôrte. Puede aprender más sobre el abogado Hall aquí: https://aaronhall.com/business-owners-rights-fiduciary-duty-law/