Consideración de la transferibilidad del interés de propiedad al elegir un tipo de negocio

Propietario único

Un propietario único transfiere la propiedad de la empresa al transferir los activos de la empresa al nuevo propietario. Se termina la propiedad anterior y se establece una nueva propiedad bajo el nuevo propietario.

Camaradería

La transferencia del interés económico de un socio en una sociedad está determinada por el acuerdo de asociación, o por estatuto si no existe un acuerdo de asociación. A menos que lo permita el acuerdo de asociación, ninguna persona puede convertirse en socio sin el consentimiento de todos los demás socios. Si un socio intenta transferir su interés en la sociedad sin dicho acuerdo, el cesionario no se convierte en socio, sino que tiene derecho a recibir los beneficios que de otro modo recibiría el socio transferidor. Un acuerdo de sociedad debidamente redactado abordará las condiciones bajo las cuales se puede transferir una participación en la propiedad y las consecuencias para el cesionario y la sociedad.

Corporación

La propiedad de una corporación se transfiere mediante la venta de acciones. Un cambio de propiedad no afecta la existencia de la entidad corporativa. Técnicamente, las acciones de una corporación son libremente transferibles. Sin embargo, en la práctica, el mercado puede estar limitado para las acciones de una pequeña empresa que no cotiza en bolsa. Además, los accionistas de una nueva empresa a menudo querrán evitar la transferencia irrestricta de acciones y, por lo tanto, pueden establecer en los artículos de incorporación o estatutos restricciones de transferencia o acuerdos de compra-venta y rescate, limitando aún más la transferibilidad. En una corporación S, las acciones también son libremente transferibles, en teoría. Sin embargo, la elección de la corporación S puede terminar inadvertidamente si la entidad a la que se transfieren las acciones no califica como accionista de la corporación S.

Compañía de responsabilidad limitada

Los derechos de membresía en una sociedad de responsabilidad limitada consisten en derechos financieros y derechos de gobierno. Los derechos financieros son los derechos a participar en las ganancias, pérdidas y distribuciones de la sociedad de responsabilidad limitada. Los derechos de gobernanza son los derechos a votar y administrar el negocio. A menos que los artículos de la organización o el acuerdo operativo dispongan lo contrario, un miembro puede ceder o transferir derechos financieros. Tal transferencia le da al cesionario todos los derechos a las ganancias y distribuciones que tenía el cedente. La transferencia no crea derechos de membresía en el cesionario, ni la cesión puede permitir al cesionario ejercer directa o indirectamente derechos de gobernanza. Los derechos de gobernanza sólo pueden transferirse si todos los miembros dan su consentimiento por escrito. Los artículos de organización pueden prever un consentimiento menos que unánime.

CRÉDITOS: Este es un extracto de Una guía para comenzar una empresa en Minnesota, proporcionada por el Departamento de Empleo y Desarrollo Económico de Minnesota, Oficina de Asistencia para Pequeñas Empresas, vigésimo octava edición, enero de 2010, escrito por Charles A. Schaffer, Madeline Harris, y Mark Simmer. Hay copias disponibles sin cargo en la Oficina de Asistencia para Pequeñas Empresas del Departamento de Empleo y Desarrollo Económico de Minnesota.

Esto también es parte de una serie de artículos sobre cómo elegir el tipo de entidad comercial adecuado. Estos artículos le ayudarán a seleccionar el tipo de negocio adecuado para sus circunstancias.

Este artículo fue escrito en inglés por el abogado Aaron Hall, quien concedió a Ceiba Fôrte Law Firm® licencia perpetua para el uso de este y otros artículos semejantes. El abogado Hall no trabaja ni representa a Ceiba Fôrte. Puede aprender más sobre el abogado Hall aquí: https://aaronhall.com