Inicio de un negocio de asociación general en Minnesota
Comenzando una Asociación General en Minnesota
Una sociedad general es un negocio que es propiedad de dos o más personas que se asocian para llevar a cabo el negocio de la sociedad con fines de lucro. Las asociaciones generales tienen atributos específicos, definidos por el Capítulo 323A de los Estatutos de Minnesota. La regla general es que en una sociedad general todos los socios comparten equitativamente el derecho y la responsabilidad de administrar el negocio, y cada socio es responsable de todas las deudas y obligaciones del negocio. Las sociedades generales que han elegido el estado de sociedad de responsabilidad limitada operan de manera muy similar a las sociedades generales, pero generalmente los socios en sociedades de responsabilidad limitada no son personalmente responsables de los actos ilícitos de otros socios o de las deudas u obligaciones de la sociedad.
Los requisitos reglamentarios
Desde un punto de vista regulatorio, una sociedad debe obtener licencias comerciales si es necesario, obtener números de identificación tributaria federal y estatal y un número de cuenta de empleador de seguro de desempleo y deberá registrar el nombre comercial como un nombre falso, a menos que el nombre y apellido de cada socio está incluido en el nombre de la asociación. Tenga en cuenta que, como se explica a continuación, también se recomienda encarecidamente que la sociedad (sin importar el tipo) elabore un acuerdo por escrito que aborde cuestiones clave como la asignación de responsabilidades de gestión, la distribución de ganancias y pérdidas y los derechos tras la terminación. Sin embargo, el acuerdo de asociación no se presenta ante el estado. Los temas comúnmente tratados en un acuerdo de asociación se discuten en la siguiente sección.
El estado de Minnesota requiere una cantidad de licencias y tarifas comerciales para formar y registrar una sociedad. Haga clic aquí para ver los procedimientos para registrar el nombre comercial como un nombre falso.
Tenga en cuenta que cualquier socio de una sociedad general que haya elegido el estado de sociedad de responsabilidad limitada, o el estado de sociedad de responsabilidad limitada profesional, es solidariamente responsable de las contribuciones o reembolsos, incluidos intereses, multas y costos con respecto a los beneficios del seguro de desempleo si la sociedad, como un empleador, no paga ninguna cantidad con respecto a los beneficios del seguro de desempleo debido al Programa de Seguro de Desempleo de Minnesota.
Si bien la sociedad en sí no es una entidad sujeta a impuestos, debe presentar una declaración anual de "información" federal y estatal ante el Servicio de Impuestos Internos y el Departamento de Ingresos de Minnesota. Por esta razón, la sociedad debe obtener los números de identificación fiscal federal y estatal. Una asociación que venderá un producto o servicio que está sujeto al impuesto sobre las ventas también deberá registrarse a efectos del impuesto sobre las ventas y el uso de Minnesota. Una sociedad que contratará empleados, incluso si esos empleados son miembros de la familia de un socio, debe asegurar un seguro de compensación para trabajadores que cubra a los empleados. Estos impuestos y procedimientos para obtener números de impuestos se analizan en esta publicación sobre impuestos comerciales.
Las asociaciones que contratarán empleados también deben revisar esta publicación sobre temas para empleadores.
Registro de sociedades de responsabilidad limitada nacionales y extranjeras
Para convertirse en una sociedad de responsabilidad limitada, una sociedad general de Minnesota debe presentar un registro a tal efecto. Un formulario que incluye el idioma específicamente requerido está disponible en el sitio web de la Secretaría de Estado en
www.sos.state.mn.us/index.aspx?page=331, por fax desde la biblioteca de formularios de fax al (651) 296-2803, o por correo desde la oficina. La sociedad está sujeta a las normas legales de sociedad de responsabilidad limitada en y después de la fecha de registro. Ese registro es válido indefinidamente siempre que el registro anual de la sociedad se presente por año calendario.
Las sociedades de responsabilidad limitada que no sean de Minnesota deben registrarse de manera similar con el Secretario de Estado y deben adjuntar al registro un certificado de buena reputación o estado del estado o provincia donde se forma la sociedad de responsabilidad limitada extranjera.
El acuerdo de asociación
El acuerdo de asociación aborda una serie de cuestiones relacionadas con la gestión y el funcionamiento de la asociación. Al elaborar el acuerdo de asociación, los posibles socios deben consultar con un asesor legal para asegurarse de que se aborden las necesidades y los deseos de los socios y los problemas legales relevantes. Algunos de los problemas típicamente abordados en un acuerdo de asociación incluyen:
• Nombre de la sociedad.
• Duración de la asociación.
• Ubicación de su lugar de negocios.
• Contribución de capital de cada socio.
• Si los socios pueden hacer contribuciones adicionales.
• El nivel al que deben mantenerse las cuentas de capital de los socios.
• Participación de cada socio en ganancias y pérdidas.
• Los montos de cualquier giro regular contra ganancias
• Responsabilidades y autoridad de cada socio.
• Cantidad de tiempo que debe aportar cada socio.
• Prohibición de las actividades comerciales externas de los socios que competirán con el negocio de la sociedad.
• Nombre del socio gerente y método para resolver disputas administrativas.
• Procedimiento de admisión de nuevos socios.
• Método para determinar el valor de la buena voluntad en el negocio, en caso de fallecimiento, incompetencia o retiro de un socio o disolución de la sociedad por cualquier otro motivo.
• Método de liquidación del interés de un socio fallecido o que se retira.
• Circunstancias bajo las cuales un socio debe retirarse de la participación activa, y arreglos para ajustar el salario y la equidad del socio.
• Si las parejas sobrevivientes tienen o no el derecho de continuar usando el nombre de una pareja fallecida en el nombre de la sociedad.
• Base para la expulsión de un socio, método de notificación de expulsión y la disposición de cualquier pérdida que surja de la delincuencia de dicho socio.
• Período de tiempo en el que los socios retirados o retirados no pueden participar en un negocio en competencia.
• Procedimientos para manejar la discapacidad prolongada de una pareja.
• Cómo se deben mantener las cuentas de la sociedad.
• El año fiscal de la sociedad.
• Si se pagarán o no intereses sobre los saldos de débito y crédito en las cuentas de los socios.
• Dónde se depositará el efectivo de la sociedad y quién puede firmar cheques.
• Bajo qué condiciones se pueden aceptar socios limitados en la empresa y, de ser así, quién será designado como socio general.
• Prohibición de que los socios se comprometan, vendan, hipotequen o transfieran de cualquier forma su interés en la sociedad, excepto a otros socios.
• Identificación de contratos o acuerdos importantes que afectan la responsabilidad u operación de la sociedad.
Este contenido es parte de una serie de publicaciones sobre cómo formar un negocio en Minnesota.
En una sociedad general, el negocio no puede poseer activos porque se consideran propiedad personal del propietario del negocio. No se requieren documentos legales para este tipo de negocio. Existen pocos requisitos además de cumplir con las leyes estatales y locales de licencias e impuestos. Esto incluye registrar su empresa en su Departamento para que la propiedad personal de su empresa pueda evaluarse adecuadamente y la empresa pueda obtener una licencia estatal o local.
Aunque las asociaciones generales son bastante fáciles de formar, incluso los empresarios experimentados pueden encontrar dificultades. Para obtener ayuda para comenzar una asociación general en Minnesota, puede ponerse en contacto con nuestra oficina para obtener orientación.
Este artículo fue escrito en inglés por el abogado Aaron Hall, quien concedió a Ceiba Fôrte Law Firm® licencia perpetua para el uso de este y otros artículos semejantes. El abogado Hall no trabaja ni representa a Ceiba Fôrte. Puede aprender más sobre el abogado Hall aquí: https://aaronhall.com