Arrendamiento (renta) comercial: cartas de intención
En un contexto comercial, una carta de intención suele ser el primer paso al entrar en un contrato de arrendamiento comercial. Por lo general, se realizan sin mucha participación de los abogados y generalmente solo involucran a los corredores. Deben proporcionar breves resúmenes de los términos más esenciales del contrato de arrendamiento y, para evitar conflictos en el futuro, deben redactarse como "no vinculantes". De esa forma, la carta de intención puede verse como una "hoja de términos".
Para garantizar que la carta de intención sea, de hecho, no vinculante, debe declararlo expresamente. Por supuesto, un tribunal siempre puede determinar lo contrario, independientemente de los términos de la carta, dependiendo de las acciones de las partes. La intención de las partes del efecto no vinculante debe estar claramente establecida. Entonces, en el resumen, la carta de intención debe indicar lo siguiente:
• Las partes no tienen la intención de que esta carta de intención sea vinculante,
• Las partes no están obligadas por el acuerdo hasta que se firme un contrato de arrendamiento,
• La carta de intención no incorpora todos los términos esenciales del contrato de arrendamiento,
• Ninguna de las partes tomará medidas que de alguna manera crearán confianza en la carta de intención, y
• Cualquier acuerdo entre las partes depende de otras condiciones precedentes.
Aunque no está en un contexto de arrendamiento, en una decisión publicada, el Tribunal de Apelaciones de Minnesota abordó la cuestión de si una carta de intención podría ser procesable y vinculante en Hansen v. Phillips Beverage, 487 NW2d 925 (Minn. Ct. App. 1992) . En Hansen, se preparó una carta de intención para la venta de Phillips North Dakota. La carta de intenciones declaró las siguientes intenciones:
Esta Carta de Intención no será un acuerdo legal vinculante, y ninguna de las partes tendrá ninguna responsabilidad ante la otra hasta la ejecución del acuerdo de compra definitivo. Se entiende (1) que esta Carta de Intención tiene la intención, y se interpretará solo como, una Carta de Intención que resume y evidencia las discusiones entre el Vendedor y los Compradores hasta la fecha del presente y no como una oferta para comprar los Bienes del Vendedor o un acuerdo con respecto al mismo, y (2) que los derechos y obligaciones respectivos del Vendedor y los Compradores quedan por definir en el acuerdo de compra definitivo en el que se fusionarán esta Carta de Intención y todas las discusiones anteriores. Tras la ejecución de esta Carta de Intención, las partes acuerdan terminar las negociaciones con otros posibles compradores de los Activos y trabajar diligentemente hacia la finalización del acuerdo definitivo del comprador.
(Énfasis añadido). Después de que se creó la carta de intención, pero antes de que se finalizara el acuerdo, el vendedor de Phillips North Dakota descubrió que uno de sus mayores proveedores no aprobaba al comprador como distribuidor. Luego, el vendedor informó al comprador que, por lo tanto, la venta no podía avanzar según lo planeado. El comprador demandó.
Específicamente, el tribunal sostuvo,
No se forma ningún contrato por la firma de un instrumento cuando una de las partes sabe que la otra no tiene la intención de estar vinculada por el documento. No existe ningún contrato en este caso donde las partes, por su carta de intención, haya indicado claramente una intención de no estar obligados. El párrafo IX de la carta se titula “Oferta no vinculante” y establece que la carta “no será un acuerdo legal vinculante, y ninguna de las partes tendrá ninguna responsabilidad frente a la otra hasta la ejecución del acuerdo de compra definitivo”. Esta carta crea simplemente un acuerdo para negociar de buena fe. Según la ley de el estado de Minnesota, dicho acuerdo es inaplicable cuando el acuerdo no evidencia nada más que una intención de negociar en el futuro.
Id. en 927. (Se omiten las citas internas).
Como se puede ver, la carta de intención en Hansen incluía un lenguaje claro sobre el hecho de que estaba destinada a ser "no vinculante". Por lo tanto, siempre y cuando se redacte una carta de intención con la palabrería requerida con respecto a la intención de las partes y su efecto no vinculante, no debe exponer a las partes al riesgo de reclamos de incumplimiento de contrato o impedimento promisorio.
Este artículo fue escrito por la abogada Maureen A. Carlson.
Este artículo fue preparado por el abogado Aaron Hall, quien concedió a Ceiba Fôrte Law Firm® licencia perpetua para el uso de este y otros artículos semejantes. El abogado Hall no trabaja ni representa a Ceiba Fôrte. Puede aprender más sobre el abogado Hall aquí: https://aaronhall.com/commercial-leasing-letters-of-intent/