Cómo proteger a los vendedores y compradores de un negocio o empresa
Cuando un vendedor elige vender su negocio, es una gran decisión. Elegir vender un negocio es complicado. Los vendedores no solo están vendiendo el negocio; están vendiendo todo lo que representa el negocio. Junto con el nombre y la ubicación del negocio, el vendedor está vendiendo su reputación, clientes y trabajo duro. El vendedor obtiene las recompensas de su arduo trabajo al obtener una gran suma de dinero por adelantado para el negocio establecido. Desafortunadamente, el vendedor también tiene que lidiar con las desventajas de vender un negocio, incluida la pérdida de flujo de caja y las cuentas que pueden valer mucho más de lo que se determinó originalmente.
Teniendo en cuenta las ventajas y desventajas de vender un negocio, los vendedores deben ser conscientes de las protecciones que tienen. Hay muchos términos y condiciones que se pueden implementar para proteger al vendedor en una adquisición comercial. Tener una comprensión clara de lo que realmente es el documento.
1- Disposiciones que protegen a los VENDEDORES
Los vendedores deben conocer los siguientes términos clave al decidir vender un negocio:
Carta de intención
Una carta de intención es un documento no vinculante que ofrece comprar el negocio. Los vendedores generalmente requieren la intención antes de proporcionar información confidencial al posible comprador sobre el negocio. La carta de intención debe indicar el precio propuesto y los términos y condiciones para comprar el negocio. También es importante que la carta establezca claramente que cualquiera de las partes puede revisar o abandonar las discusiones si así lo desean.
Acuerdo de confidencialidad
Este es un acuerdo generalmente requerido por el vendedor antes de compartir información confidencial. En general, el acuerdo de confidencialidad requiere que toda la información obtenida sobre el negocio solo se use para tomar una determinación sobre la compra del negocio.
Forma de pago
Este es el método de pago que se espera. Es muy importante que el vendedor sepa qué método de pago se ofrece y qué está dispuesto a aceptar. El tipo de pago debe estar claramente definido. El vendedor debe poder informarle al comprador cuál es la expectativa. Los vendedores pueden determinar si quieren que el comprador pague efectivo, deuda, opciones sobre acciones o una combinación de ambos. Comprender cómo será necesario realizar el pago permitirá al vendedor asegurarse de que está trabajando con un comprador que pueda satisfacer esta demanda.
Representación de financiamiento del comprador
Esta es una carta proporcionada por el comprador que destaca qué instituciones financieras los respaldan y la cantidad de capital y deudas que lleva el comprador. Esta carta protege al comprador porque destaca al vendedor que el comprador está haciendo una oferta seria que contiene suficiente respaldo financiero. La carta debe incluir un convenio de que el comprador hará todos los esfuerzos razonables para obtener el financiamiento.
Pagos por ganancias
Esta es una disposición escrita en algunas transacciones financieras en las que el vendedor de una empresa recibirá pagos adicionales en función del rendimiento futuro de la empresa. Si va a haber un acuerdo de ganancia, el vendedor deberá asegurarse de que acepta la cantidad o el porcentaje con el que estará satisfecho. El vendedor siempre querrá asegurarse de que el acuerdo tenga un número determinado de años para asegurarse de obtener la cantidad total a la que tiene derecho.
Ajuste de capital de trabajo
Esto es cualquier cambio en el precio de compra que se activará si el vendedor varía de una cierta cantidad predeterminada a partir de la fecha de cierre. Tener este término incluido puede ayudar a garantizar que el comprador no pague menos de lo que realmente vale la empresa.
Estructura legal
Este es el tipo de estructura legal que se utilizará en la compra. Las opciones pueden incluir una fusión triangular o compra de activos. Es importante que el vendedor elija una estructura legal que le brinde las mejores opciones de impuestos disponibles.
2- Disposiciones para proteger a los COMPRADORES
El vendedor debe cumplir con una serie de condiciones al decidir vender su negocio. Las condiciones diseñadas para proteger al comprador incluyen:
Ayuda legal
Como condición para vender el negocio, el vendedor debe insistir en que todos los documentos y términos sean revisados por un abogado de derecho comercial de su elección. El vendedor no debe confiar en el abogado del comprador, ya que ese abogado representa solo los intereses del comprador. Tener un abogado independiente se asegurará de que el vendedor obtenga asesoramiento legal que los guíe en una dirección que funcione para su beneficio. El vendedor también debe negarse a trabajar con un abogado que maneje la transacción para ambas partes. Independiente siempre será lo mejor para el vendedor.
Vinculante o no
Las condiciones de los términos deben definirse claramente como vinculantes o no. Generalmente, los términos no son vinculantes, y habrá una declaración clara de que los términos están sujetos a una eventual negociación de un acuerdo de compra.
Estados financieros
Antes de compartir los estados financieros de la empresa, el vendedor debe tener los estados revisados y certificados para comprar una firma contable independiente de buena reputación. Tener las finanzas revisadas y certificadas infundirá confianza en el comprador potencial y ayudará al vendedor a obtener el mejor precio de compra posible.
Declaraciones de impuestos
Antes de vender el negocio, el vendedor debe compilar al menos tres años de declaraciones de impuestos. Tener tres años (mínimo) de declaraciones de impuestos le mostrará al comprador que el negocio es rentable y no hay pasivos pendientes.
Responsabilidad por gastos
Esta es una disposición que define de qué gastos es responsable cada parte. El vendedor necesita saber qué costos tendrá que cubrir y qué costos deberá absorber el comprador. Los gastos comunes incluyen:
•honorarios de abogados
• gastos contables costos de cierre y
• otros gastos que puedan surgir debido a la adquisición del negocio.
Período de aceptación
El período de aceptación es una condición que dicta por qué período de tiempo se ofrecen los términos. En general, los términos deben firmarse dentro del período de aceptación. Poner en práctica esta condición no significa que los términos sean vinculantes, y las partes generalmente pueden ofrecer un conjunto diferente de términos si las circunstancias cambian.
Conclusión
Al tomar la decisión de vender una empresa, es importante que el vendedor tenga una comprensión clara de los términos y condiciones. Si el vendedor no es consciente de lo que significan los términos y condiciones, entonces el vendedor carece de las protecciones necesarias e importantes que se le brindan. Al asesorar a un cliente en la venta de su negocio para el abogado, es importante asegurarse de que el cliente comprende en qué se está metiendo al firmar un acuerdo de compra y vender su negocio.
Este artículo fue escrito en inglés por el abogado Aaron Hall, quien concedió a Ceiba Fôrte Law Firm® licencia perpetua para el uso de este y otros artículos semejantes. El abogado Hall no trabaja ni representa a Ceiba Fôrte. Puede aprender más sobre el abogado Hall aquí: https://aaronhall.com/terms-and-conditions-to-protect-the-seller-in-a-business-acquisition/