Ley de Minnesota Business Corporation: un resumen legal

Fondo y origen

La Ley de Corporaciones Comerciales de Minnesota es la versión adoptada por Minnesota de la Ley de Corporaciones Comerciales Modelo (MBCA), un cuerpo de leyes publicado por primera vez en 1950 con el propósito de establecer una comprensión universal de los requisitos de la incorporación comercial. El MBCA es un producto de la American Bar Association, y un comité dentro de la American Bar Association continúa teniendo plena jurisdicción sobre el MBCA. Este comité tiene la tarea de realizar revisiones y enmiendas a la luz de las industrias emergentes, las decisiones judiciales y las preocupaciones regulatorias. A partir de 2012, aproximadamente 32+ estados han adoptado el MBCA. La Ley de Corporaciones Comerciales de Minnesota, codificada en el capítulo 302A de los Estatutos de Minnesota, fue adoptada por Minnesota en 1981 y ha sido revisada periódicamente desde entonces. Para las corporaciones de Minnesota formadas después del 1 de enero de 1984, la Ley de Corporaciones Comerciales de Minnesota es el cuerpo legal que rige.

Descripción general de la MBCA

El MBCA es un cuerpo legal increíblemente extenso. Sin embargo, su longitud y profundidad son necesarias, ya que la estructuración corporativa puede ser bastante complicada. Como resultado, determinar dónde comenzar, dónde mirar y qué es lo más importante es más fácil decirlo que hacerlo. El siguiente resumen tiene por objeto resaltar algunas de las principales secciones y disposiciones de la MBCA. Tenga en cuenta, sin embargo, que si está intentando iniciar una corporación, una revisión exhaustiva del MBCA es crucial. Además, es muy recomendable hablar sobre planes y problemas con un abogado especializado en derecho comercial.

Alcance, incorporación, poderes y organización

Alcance y aplicación:

El MBCA fue adoptado por el estado de Minnesota en 1981. Para las corporaciones formadas después de 1984, el MBCA es el cuerpo legal de gobierno de cada corporación. Por lo tanto, cada incorporador debe revisar cuidadosamente cada disposición del estatuto para garantizar el cumplimiento.

Incorporación:

Con solo unas pocas excepciones, cada corporación en Minnesota está regida por la MBCA. Para incorporarse legalmente dentro del estado de Minnesota, un individuo o "incorporador" debe firmar y presentar los Artículos de Incorporación de la corporación ante la oficina del Secretario de Estado de Minnesota. Los Artículos de Incorporación de una corporación sirven como las reglas que rigen la corporación, y deben redactarse de tal manera que satisfagan las necesidades individuales de una corporación. Aunque los Artículos de Incorporación variarán de una entidad a otra, todos los artículos deben contener las siguientes disposiciones: el nombre de la corporación, el número de acciones que la corporación está autorizada a emitir, la dirección de la oficina registrada de la corporación también como su agente registrado, y el nombre y la dirección de cada incorporador. La existencia corporativa de la corporación comienza cuando los artículos de incorporación se presentan ante el Secretario de Estado, y el incorporador ha pagado una tarifa requerida de $ 155. Luego, el Secretario de Estado emitirá un Certificado de Incorporación a la corporación que conmemora su formación.

El MBCA también entra en detalles significativos sobre las disposiciones que pueden incluirse en los Artículos de Incorporación. Si no se incluye una disposición no obligatoria en los artículos, la MBCA permite que se hagan ciertas suposiciones. Por ejemplo, si los artículos no contienen una disposición que establezca el propósito de la corporación, el estatuto asume que el propósito de la corporación será participar en cualquier negocio legal. Del mismo modo, si los artículos no contienen una disposición que establezca la duración de la corporación, el estatuto supone que la corporación tendrá una duración perpetua. Por lo tanto, dependiendo de las características deseadas de la corporación, sería prudente revisar el MBCA con un abogado para determinar cómo incluir tales características en los Artículos de Incorporación.

Potestades:

Puede que esté familiarizado con la idea de que las corporaciones tienen muchas de las mismas capacidades legales que usted y yo tenemos. El MBCA establece cuáles son estos poderes y describe el alcance de dichos poderes. Algunos de estos incluyen la capacidad legal de demandar o ser demandado, el poder de poseer propiedades, el poder de celebrar contratos, el poder de realizar inversiones y el poder de ubicarse en cualquier parte del universo.

Organización y estatutos:

Después de que se hayan presentado los Artículos de Incorporación, los incorporadores o los directores nombrados en los Artículos de Incorporación deben celebrar una reunión de organización. Esta reunión es necesaria para realizar transacciones comerciales y completar tareas organizativas tales como enmendar los artículos de incorporación, elegir directores, adoptar estatutos y participar en otros asuntos. Quien convoque a la reunión debe notificar al menos tres días antes de la reunión a cada incorporador o director nombrado en los artículos de incorporación. Si bien los estatutos de la corporación no son obligatorios, pueden ser útiles para detallar la estructura operativa general de la corporación. Los estatutos deben ser adoptados por la junta (a menos que se indique lo contrario en los Artículos de Incorporación), y cualquier modificación posterior o derogación de los estatutos debe ser decidida por la junta.

Gobernantes

Junta Directiva:

Como se describió anteriormente, la corporación debe nombrar a los directores en los Artículos de Incorporación o, al comienzo de la existencia legal de la corporación, seleccionarlos en la primera reunión. La junta directiva administra los negocios y asuntos de la corporación y, a su vez, es responsable de elegir a los funcionarios de la corporación. La junta directiva, sin embargo, no es autónoma. Los accionistas de la corporación tienen la tarea y la responsabilidad de supervisar la junta directiva, y pueden hacer cambios a la junta si es apropiado. Y esto debería tener sentido, después de todo, ya que los accionistas son los dueños reales de la corporación.

Oficiales:

El MBCA requiere que al menos una persona actúe como funcionario de una corporación. Debe haber al menos dos puestos de oficial; un director ejecutivo (CEO) y un director financiero (CFO). Intuitivamente, dado que debe haber al menos un oficial, pero se requieren dos puestos, una persona puede ocupar ambos cargos si es necesario. El estatuto continúa enumerando los deberes de cada puesto; Requisitos de listado para el CEO y el CFO. La corporación también puede, a su discreción, nombrar a otros funcionarios que considere necesarios para llevar a cabo negocios de manera efectiva. Los deberes para otros oficiales deben establecerse en los artículos de incorporación o estatutos.

Accionistas:

Los accionistas (aquellos a quienes se les han emitido acciones autorizadas de la corporación) son los dueños de la corporación. El MBCA establece una discusión compleja y larga sobre lo que se requiere de la corporación en la emisión de acciones. Los accionistas, dependiendo del porcentaje de acciones que posean, pueden tener poderes directos de toma de decisiones sobre la corporación. Por ejemplo, no se requieren necesariamente reuniones periódicas de accionistas. Sin embargo, si no se ha celebrado una reunión durante 15 meses, un accionista o accionistas que posean al menos el tres por ciento de las acciones pueden exigir una reunión contactando al CEO o al CFO. El MBCA continúa discutiendo cómo se llevará a cabo la votación de los accionistas; declarando que la acción se tomará por voto afirmativo de los accionistas de una manera determinada por los estatutos o los Artículos de Incorporación.

Provisiones generales

Préstamos, obligaciones y distribuciones:

El MBCA establece pautas sobre cómo y cuándo una corporación puede otorgar préstamos a personas. En general, una corporación puede prestar dinero si lo aprueba la mayoría de los directores y se realiza de otra manera en el curso normal de los negocios o en relación con una entidad dentro de la cual la corporación tiene un interés. Además, dependiendo de la situación, los accionistas pueden estar obligados a aprobar dichas transacciones.

La junta directiva solo puede hacer distribuciones si la junta determina que la corporación aún podrá pagar sus deudas después de la distribución. Sin embargo, las distribuciones pueden limitarse a través de los Artículos de Incorporación y / o los estatutos.

Indemnización:

El MBCA entra en detalles importantes sobre el tema y el alcance de la indemnización para las personas que actúan en sus capacidades oficiales dentro de la corporación. Por ejemplo, el estatuto establece que la indemnización se extenderá cuando el individuo (1) no haya sido indemnizado por otra organización, (2) actuó de buena fe, (3) no recibió beneficios indebidos de sus acciones, (4) no tuvo razón creer que su conducta era ilegal y (5) razonablemente creía que cualquier acto u omisión se hacía en el mejor interés de la corporación. Sin embargo, los estatutos o estatutos pueden limitar el alcance de la indemnización siempre que se aplique por igual a todas las personas.

Fusión e Intercambio:

La MBCA describe la capacidad de una corporación para fusionarse con una o más corporaciones nacionales o extranjeras; resultando en una sola entidad corporativa. Tal proceso generalmente se logra emitiendo primero un plan de fusión, que debe ser aprobado por la junta directiva y, en algunos casos, por los accionistas. Del mismo modo, una corporación puede emitir un plan de intercambio, que consiste en la adquisición de todas las acciones en circulación de otra corporación nacional o extranjera.

Disolución:

Una corporación se puede disolver de varias maneras. El MBCA incluye cuatro métodos de disolución: (a) antes de la emisión de acciones, (b) después de la emisión de acciones, (c) por orden de un tribunal, o (d) por el secretario de estado. Si, por ejemplo, una corporación ya ha emitido acciones, debe notificarse por escrito a los accionistas y debe celebrarse un voto de los accionistas. Si dichos procedimientos resultan en una aprobación de disolución corporativa, la corporación debe presentar un aviso de su intención de disolverse ante el Secretario de Estado de Minnesota. Después de la presentación de este aviso, la corporación debe cesar sus operaciones comerciales y comenzar el proceso de liquidación de todos los asuntos comerciales. Además, los directores de la corporación deben tomar las medidas necesarias para prever las deudas, obligaciones y obligaciones de la corporación. El proceso de disolución puede volverse complicado, por lo que se debe tener mucho cuidado al disolver.

Conclusión

La Ley de la Corporación Comercial de Minnesota es un cuerpo legal extremadamente extenso y detallado. El proceso de incorporación de un negocio no es una tarea que uno deba tomar a la ligera. La revisión cuidadosa de cada disposición establecida en el MBCA debe ser una tarea en la que participe cada incorporador, y debe realizarse bajo el asesoramiento de un abogado experto en negocios.

Este artículo fue escrito en inglés por el abogado Aaron Hall, quien concedió a Ceiba Fôrte Law Firm® licencia perpetua para el uso de este y otros artículos semejantes. El abogado Hall no trabaja ni representa a Ceiba Fôrte. Puede aprender más sobre el abogado Hall aquí: https://aaronhall.com/minnesota-business-corporation-act-a-legal-summary/