Comités de Litigios de Accionistas
Un comité de litigio especial ("SLC") es un comité designado por la Junta de Directores de una corporación a la que se le ha encomendado la tarea de decidir si entablar una demanda por un reclamo corporativo o si continúa una demanda ya iniciada contra directores o funcionarios de la corporación.
Al nombrar un SLC, la junta directiva debe tener en cuenta ciertos requisitos. Una vez que se forma un SLC, debe actuar de manera independiente, lo que significa que no está bajo el control de la junta directiva a pesar del hecho de que la junta los nombró. El SLC debe tener plena autoridad y control para tomar sus decisiones. Los procedimientos de SLC que investigan las reclamaciones deben ser "adecuados, apropiados y llevados a cabo de buena fe". El hecho de que los procedimientos de SLC sean adecuados depende de la naturaleza de la investigación particular y de otros factores, incluidos
• la duración y el alcance de la investigación,
• el uso por parte de la SLC de asesores o expertos independientes,
• la participación de la corporación o el demandado, si corresponde, en la investigación, y
• la adecuación y fiabilidad de la información suministrada al SLC.
Una vez que un SLC ha tomado una decisión sobre el curso de acción para la corporación, no se le permite mejorar ni enmendar su investigación de ninguna manera. Dependiendo de la jurisdicción en la que se encuentre, las decisiones tomadas por un SLC, y el proceso utilizado para llegar a esas decisiones, generalmente reciben una diferencia significativa por parte de un tribunal de revisión. Esto significa esencialmente que las decisiones de SLC son vinculantes, según la regla de juicio comercial, salvo que un tribunal revisor determine que el SLC actuó ilegalmente o no fue desinteresado.
Muy importante para un SLC es su independencia de los miembros de la Junta que los nombraron. Los miembros de SLC no deben tener una relación con el acusado individual o la demanda en sí misma que perjudica el juicio de un miembro de SLC. Si un tribunal que revisa la decisión de un SLC considera que el SLC carecía de independencia, el tribunal puede anular la recomendación del SLC. Por ejemplo, los miembros de SLC no serán considerados independientes si son demandados en la demanda en cuestión. La independencia también puede ser cuestionada si el miembro de SLC tiene una participación financiera significativa en la corporación que está asesorando. Ver Hasan v. CleveTrust Realty Investors, 729 F.2d 372 (6to Cir. 1984). Las recomendaciones de SLC carecen de independencia cuando el comité simplemente está asesorando a una junta directiva completa, la mayoría de los cuales son demandados en la demanda, en lugar de actuar con todo el poder delegado por la junta directiva. Ver Par Pharmaceutical Inc. Litigio derivado.¸750 F. Supp. 641 (S.D.N.Y. 1990).
En Minnesota, la sección 302A.241 de los Estatutos de Minnesota regula algunas de las reglas básicas con respecto a los SLC. Los miembros del SLC deben ser personas físicas (no pueden ser otra corporación); los comités deben contener al menos dos o más miembros; la composición de un SLC solo puede ser aprobada por un voto mayoritario de los directores presentes (a menos que los artículos o estatutos indiquen lo contrario); y el SLC tiene el poder de nombrar subcomités.
Los SLC pueden contratar abogados para representar al SLC. El abogado del SLC puede asesorar al SLC sobre el cumplimiento de la ley. El abogado del SLC también puede llevar a cabo la debida diligencia e investigaciones para el SLC, incluidas entrevistas con testigos, como empleados o ex empleados de la empresa.
Este artículo fue escrito en inglés por el abogado Aaron Hall, quien concedió a Ceiba Fôrte Law Firm® licencia perpetua para el uso de este y otros artículos semejantes. El abogado Hall no trabaja ni representa a Ceiba Fôrte. Puede aprender más sobre el abogado Hall aquí: https://aaronhall.com/special-litigation-committee/