Obligaciones de compra de accionistas en corporaciones de capital cerrado

Estatuto aplicable: 302A.751, subd. 3a - Al determinar si se ordena una reparación, disolución o compra equitativa, el tribunal tendrá en cuenta el deber que todos los accionistas de una sociedad anónima se deben mutuamente a actuar de manera honesta, justa y razonable en el operación de la corporación y las expectativas razonables de los accionistas tal como existen al inicio y se desarrollan durante el curso de la relación de los accionistas con la corporación y entre sí.

El tribunal en el caso de Pedro v. Pedro 489 N.W.2d 798 (M.N. Tribunal de Apelaciones 1992), sostuvo que cuando el accionista muestra suficiente evidencia de responsabilidad, el accionista podría recuperar tanto los salarios perdidos como los daños por incumplimiento del deber fiduciario.

En este caso, el tribunal determinó que los accionistas demandados en la sociedad anónima violaron un fiduciario que se le debía al accionista demandante cuando se presentaron pruebas de que acosaron y despidieron al demandante después de que insistió en resolver una discrepancia en los registros financieros, aunque no hubo muestra de disminución en el valor de la corporación o el valor de las acciones del demandante.

El accionista / empleado de la sociedad anónima que prevaleció en el reclamo de que otros accionistas habían incumplido el deber fiduciario al despedirlo, tenía derecho a daños por el monto de la diferencia entre el valor razonable de sus acciones y el monto menor que los demandados exigían contractualmente. para pagarlo de conformidad con el acuerdo de retiro de acciones.

El tribunal de primera instancia tiene amplios poderes equitativos en la creación de medidas de alivio para la compra de accionistas en sociedades anónimas. El tribunal puede considerar el interés de propiedad del accionista, así como sus expectativas razonables al otorgar daños bajo M.S.A. 302A.751, subd. 3a.

Estos casos generalmente dependen de si el demandante puede mostrar evidencia suficiente para que el tribunal de primera instancia determine que hubo un incumplimiento del deber fiduciario. 

Cuando eso se muestra, el tribunal de primera instancia puede ordenar una compra equitativa.

El Tribunal Supremo de Minnesota en Advanced Communication Design, Inc. v. Follett 615 N.W.2d 285 (2000) sostuvo que:

• “Valor razonable” a los fines de determinar el precio a pagar en una compra ordenada por un tribunal de un accionista minoritario de conformidad con Minn. Stat. 302A.751 debería igualar la participación proporcional del accionista en la corporación sin un descuento por falta de comercialización, excepto en circunstancias extraordinarias.

• Cuando el valor de tasación de las acciones de un accionista minoritario en una compra ordenada por el tribunal de conformidad con Minn.Stat 302A.751 resulte en una transferencia injusta de riqueza de los accionistas restantes al accionista minoritario, se presenta una 

circunstancia extraordinaria que garantiza aplicación de un descuento de comercialización.

• Un accionista no controlador que posea solo acciones sin derecho a voto en una sociedad anónima no debe obligaciones fiduciarias con la corporación o sus otros accionistas.

Este artículo fue escrito en inglés por el abogado Aaron Hall, quien concedió a Ceiba Fôrte Law Firm® licencia perpetua para el uso de este y otros artículos semejantes. El abogado Hall no trabaja ni representa a Ceiba Fôrte. Puede aprender más sobre el abogado Hall aquí: https://aaronhall.com/mandating-shareholder-buyouts-in-closely-held-corporations/